EB-5，关于买房移民的各种玩法层出不穷，EB5Sir也善意提醒过两次：

热点分析 | 买房可以移民美国吗？

买房可以移民美国吗，办美国移民可以给房产吗？

其中第一篇文章，就是14年中在一公开场合，听过某区域中心的讲座而写，一语成谶，该区域中心15年被SEC指控欺诈，至今尚未结案。

但是，一直有还是有投资者为其所吸引，今天，就来看看业内朋友Flavia的文章，就此议题更深入地从投资的角度所做的分析，供那些想走捷径钻空子心存侥幸的投资者参考。

近期有陆续听到一些买房和移民融合在一起的EB-5项目。这种融资方式以前就曾有过，不是什么新闻。 每个项目的融资方式和具体条款各有不同，以移民为目标的投资人一定要谨慎再谨慎，多方考量这种方式的可行性。

曾经看到过有些项目是在招募EB-5资金的同时，也向投资人出售房屋。如果项目的投资和房屋的投资是完全独立的，各不掺和，完全自愿，你或许可以考虑将两个鸡蛋放在同一个篮子里。

这个时候有两个因素，投资者需要认真考虑：

第一，以移民为目标的投资和以收益为目标的投资有着不同的特点和参照点。我们在以前的文章中曾经讲过对EB-5项目商业模式的考量。

移民项目要的是三个词：第一个是稳，第二个是更稳，第三个是最稳。那些相对比较稳当，老掉牙的商业模式，受经济周期影响不是最大，有基本经济数据支撑的项目有可能没有极高的预期收益。但这正是EB-5项目所需要的。而以纯收益为目标的投资则有着不完全相同的考量标准。对于这类项目，风险不是件坏事。所以，从这方面考虑，有可能同一个项目并不适合既移民又投资。但如果你有着其它的考虑因素，比如非常喜欢某处房产，并且计划自己长期居住等，则另当别论。

第二，不管是何种投资，一个最基本的原则是风险分散。你如果将移民资金和投资资金放在同一个项目里，而日后万一万一项目有问题，你岂不是鸡飞蛋打？对于开发商来说，这种模式是一箭双雕，既募集了资金盖房，又有了客户买房。但对于投资人来说，这算不算一个最好的deal呢？

上面说的这些是假设移民和买房完全分开。如果你有兴趣购房，则需要另外签署购房合同，另外支付购房款项。

但我们也看到一些将这两件事融合在一起的。这时候投资人就更需要将眼睛擦得雪亮了。

比如有些项目要求投资人在投入移民的50万美元时就要签订购房合同，只不过这个要求在EB-5文件中没有披露。投资人拿到829批准之后（正式将临时绿卡转换为永久绿卡），这50万美元并不返还，而是被当作购房款的一部分。 这里面的种种潜在问题需要投资人仔细掂量。

有两大主要风险，需要考虑：

第一，凡是属于投资移民合同的一部分， 但又不在发行和认购文件中提及的条款，投资人就要问一问：为什么不披露？

从法律上来讲，凡是和证券发行有关的条款和潜在风险，都需要在PPM（私募备忘录）中有描述。所以，如果项目方不愿意将这些东西写在正式发行文件里，是不是有可能不符合移民局关于投资移民的要求呢？ 这些桌下的条款能够给你什么样的保护？万一有任何争议，你的利益能够得到保障吗？

再者，移民局对EB-5投资一个最基本的要求是投资必须有风险（at risk)。这个有风险就意味着你的投资有可能全部收回，有可能收回一部分，也可能血本无归。在投资人注入资金时，任何形式的对资金返还的担保都是不符合要求的。如果项目方告诉你，你50万美元的EB-5投资可以被用作房屋款的一部分，那实际上就是某种意义上的担保。项目方怎么可能知道你的50万美元的投资在将来还是一文不变的50万美元呢？

更是有项目说，除去50万美元的投资，剩余的房屋款可以直接以低息贷给投资人。这里面要探究的问题可就更多了：谁是贷款人？为什么以低于借款成本和市场利率的价格借钱给你？ 借贷合同有着什么样的法律效力？ 房屋的产权如何处置？ 如果房子在市场很抢手，借款方真的会有动力这样做吗？

还听到有投资人这么说：投资这种项目，如果真的钱拿不回来，好歹还有一个房子是你的。我们的第一个反映是：你怎么知道房子是你的？！ 首先，这个项目有银行参与贷款吗？ 如果有，可以基本肯定，如果项目出事或不能按计划退出，你还可以有一套房子的希望不大。所有的建筑贷款银行都有着第一顺位抵押权。项目方只要没有还清银行贷款，银行就拥有项目的抵押权。

一般来说，这个抵押权会涵盖整个项目的大部分或者全部价值。如果项目完全没有银行参与，那你的问题就成了：为什么没有金融机构为这个项目贷款？ 如果项目不成功，有什么样的法律文件可以保障投资人拥有某个房屋的抵押权？ 通常房产建设的抵押是针对整个项目的，而不是某个房屋。

关于这种购房和移民结合模式的各种条款是五花八门，林林总总，这里不一一赘述。投资人要牢记两个原则：if it sounds too good to be true, it is too good to be true。 如果听起来好得不可置信，那很可能真的是不可置信。 还有，不管项目方或者中介营销人员说得如何天花乱坠，你一定不要忘了问一个问题：请给我看一下书面文件。任何口头上的讲述和许诺都要以法律文本为据。 所有的发行和认购文件都会有中文版本。我们审阅过一百多个项目，不清楚的中文翻译到处可见，但我们还没见过故意误导的书面翻译。但口头的描述可就难说了。

如果你有意将移民的投资项目和个人的房产投资揉合在一起，一定要多问一些问题，做足功课，保证你的个人投资不会为你的移民投资增加完全不必要的风险。对EB-5投资人来说，毕竟移民成功才是首要目的。

原文作者：Flavia（及老肖和罗厚民律师），原文出处：美国投资与财富管理（微信号）。

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